Das Wandeldarlehen in Venture Capital-Finanzierungen unter Beteiligung einer GmbH

Wandeldarlehen erfreuen sich im Rahmen von Venture Capital-Finanzierungen einer grossen Beliebtheit. Das Fruhphasen- und Zwischenfinanzierungsinstrument ermoeglicht einen Umtausch der Darlehensruckzahlungsforderung gegen Geschaftsanteile an der schuldnerischen GmbH. Der Glaubiger wird zum Gesellschafter des Start-ups. Wahrend das Aktiengesetz mit 221 die Wandelanleihe zumindest kursorisch regelt, enthalt sich das GmbHG bezuglich des Wandeldarlehens jeglicher Regelung. Dementsprechend intransparent ist die durch den Autor untersuchte Rechtslage im GmbH-Recht. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die juristische Konstruktion des Wandlungsmechanismus, der Kompetenzverteilung beim Abschluss des Wandeldarlehensvertrags und der Stellung des Wandeldarlehensglaubigers als Gesellschafter im Recht der Gesellschafterdarlehen.