Die Zulaessigkeit von Hinauskuendigungsklauseln nach freiem Ermessen im Gesellschaftsvertrag

Der Autor befasst sich mit der Frage, ob Hinauskndigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden knnen und wo die Grenze der Vertragsgestaltungsfreiheit verluft. Besonders umstritten sind Vertragsklauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters weder an sachliche noch an sonstige relevante Grnde knpfen, sondern diesen in das freie Ermessen einzelner oder aller brigen Gesellschafter stellen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH hlt solche Hinauskndigungsklauseln nach freiem Ermessen grundstzlich fr sittenwidrig, es sei denn, dass auergewhnliche Umstnde dies sachlich rechtfertigen wrden. Der Autor unterzieht diese Rechtsprechung einer kritischen Prfung. Hierbei differenziert er zwischen einem gleichen und einem ungleichen Hinauskndigungsrecht. Er kommt zu dem Ergebnis, dass Hinauskndigungsklauseln sittengem und damit wirksam sind. Anschlieend untersucht er vergleichbare Gestaltungen aus dem Venture-Kapitalbereich, wie Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Recht. Am Schluss der Arbeit zeigt der Autor fr die Praxis Formulierungsvorschlge fr die besprochenen Vertragsklauseln auf.