Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im deutschen und russischen Sach- und Kollisionsrecht

Adel Aukhatov analysiert vergleichend die Ausgangspunkte des Problems der Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im Sach- und Kollisionsrecht sowie Lsungsanstze in Deutschland und Russland. Fr beide Rechtsordnungen gilt, dass die Durchgriffshaftung grundstzlich nur subsidir und als ultima ratio angewandt und in der Regel von den Umstnden des Einzelfalls abhngig gemacht wird. Sie ist im deutschen wie im russischen IPR gesellschaftsrechtlich zu qualifizieren und damit einheitlich dem Gesellschaftsstatut zu unterstellen. Die kollisionsrechtlichen Instrumente (ordre public-Vorbehalt, Sonderanknpfung und Gesetzesumgehung) helfen bei der Durchsetzung der russischen Kann-Bestimmungen ber die Durchgriffshaftung der Gesellschafter in Russland agierender Auslandsgesellschaften nicht weiter. Anders ist die Situation in Deutschland. Die Durchgriffshaftung wegen Vermgensvermischung kann ber Art. 6 EGBGB kraft der residualen positiven Funktion des ordre public oder als international zwingende Norm im Wege einer Sonderanknpfung durchgesetzt werden. Die Existenzvernichtungshaftung ist nach dem "Trihotel"-Urteil des BGH eine auf 826 BGB gesttzte Innenhaftung der Gesellschafter gegenber der Gesellschaft. Der Autor geht davon aus, dass sich ihre deliktsrechtliche Qualifikation durchsetzen wird, auch wenn die besseren Grnde fr eine gesellschaftsrechtliche Qualifikation sprechen. Selbst auf der Basis einer deliktsrechtlichen Qualifikation der Existenzvernichtungshaftung ist aber deren akzessorische Anknpfung an das Gesellschaftsstatut zu befrworten.