Unternehmenskauf und -bertragung als Asset Deal und Share Deal

Diplomarbeit aus dem Jahr 2008 im Fachbereich BWL - Recht, Note: 2,0, Bergische Universitt Wuppertal, 30 Quellen im Literaturverzeichnis, Sprache: Deutsch, Abstract: Ausgangspunkt eines Unternehmenskaufs ist typischerweise die unternehmerische Entscheidung ber den Kauf beziehungsweise Verkauf eines Unternehmens. Werden sodann zwischen dem Verkaufs- und dem Kaufinteressenten Verhandlungen gefhrt und wird schlielich der Unternehmenskaufvertrag geschlossen, so stellt sich fr die Beteiligten zwangslufig die Frage nach der rechtlichen Gestaltung des Kaufvertrages.

Bei der Strukturierung des Unternehmenskaufs ist zwischen den beiden folgenden Grundformen des Unternehmenskaufs zu unterscheiden:
- Kauf- und bertragungsvertrag ber die einzelnen Vermgensgegenstnde und ggf. die bernahme von Schulden (sog. Asset Deal) und
- Kauf- und bertragungsvertrag ber die Anteilsrechte an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft (sog. Share Deal).

Jede dieser Grundformen hat unterschiedliche zivilrechtliche und (teilweise) steuerrechtliche Folgen und ist mit unterschiedlichen Vor- und Nachteilen fr die Beteiligten verbunden. Aufgrund der Vertragsfreiheit steht den Parteien jedoch ein groer Gestaltungsspielraum bei der Vertragsgestaltung zur Verfgung. So knnen die Vertragsparteien sowohl beim Asset Deal als auch bei Share Deal von den gesetzlichen Regelungen zum Teil abweichen und ihre eigenen Interessen bercksichtigen.

In dieser Arbeit wird auf die beiden Grundformen des Unternehmenskaufs eingegangen. Es werden jeweils die gesetzlichen Folgen dargestellt und die Mglichkeiten der Beteiligten analysiert, den Unternehmenskaufvertrag zu gestalten. Dabei wird insbesondere auf die Frage eingegangen, welche Vertragsgestaltung fr den Kufer bzw. Verkufer am vorteilhaftesten ist und wie die natrlichen entgegengesetzten Interessen der Beteiligten in Einklang gebracht werden knnen.
Zunchst wird auf einige Grundbegriffe (Kapitel 2) sowie auf den Ablauf eines Unternehm