Share Deal beim Unternehmenskauf. Rechtliche Betrachtung

Wissenschaftlicher Aufsatz aus dem Jahr 2021 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,0, FOM Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Frankfurt früher Fachhochschule, Sprache: Deutsch, Abstract: Diese Arbeit untersucht die Transaktionsform des Share Deal unter besonderer Berücksichtigung der Gestaltung vertraglicher Risikoallokation zwischen den Parteien. Nach Ausbruch der Covid-19-Pandemie fällt das Transaktionsvolumen weltweiter M&A-Deals in 2020 nahezu auf den Stand von 2013 zurück, was sich gleichermaßen im zahlenmäßigen Rückgang deutscher M&A-Deals in 2020 widerspiegelt. Unter Berücksichtigung der zurückliegenden wirtschaftlichen Situation in 2020 muss die im Verkehr gebotene Sorgfalt verschärft und eine intensive Analyse verkaufsauslösender Faktoren der Zielgesellschaft vor Transaktionsabschluss betrieben werden, da beim Share Deal sämtliche Assets & Liabilities miterworben werden.

Auf die wirtschaftliche Situation zurückzuführende, temporär gesunkene Unternehmensbewertungen sind mitunter positiv zu verzeichnen, sollten diese in steuerlich begünstigenden Effekten bei der familieninternen Unternehmensnachfolge resultieren, was gegenwärtig bei der zunehmend in den Fokus rückenden Nachfolgeregelung der Baby-boomer-Generation relevant wird. Indessen scheinen die wirtschaftlichen Auswirkungen des Jahres 2020 auf Unternehmenstransaktionen aufgrund des sich erholenden M&A Markts überwunden , gleichwohl stehen Unternehmenstransaktionen vor einer bewegten Zukunft. Insofern könnten Gewinnentwicklungen des Zielunternehmens schwieriger zu ermessen sein, worauf die Zunahme erfolgsabhängiger Long-Earn-Out-Klauseln (17 % in 2019 auf 26 % in 2020), wodurch ein variabler Kaufpreisanteil erst gezahlt wird, wenn im Vertrag festgelegte Bedingungen in der Zukunft tatsächlich eintreten, jetzt schon hindeutet.

Dies zeigt sich beispielhaft in der Automobilbranche, welche pandemiebedingt und aufgrund des Chipmangels nicht produzierte Fahrzeuge im Wert von 210 Milliarden US-Dollar auflaufen lassen muss. Mangelnde Post-Corona Akquisitionsbereitschaft zeigt sich primär in der Old Economy (Textil, Automotive), sodass die Pandemie beiläufig als Motor einer grüneren, technologisierteren New Economy fungiert, in welcher primäre Akquisitionsziele die Restrukturierung zum Aufbau größerer Widerstandsfähigkeit, Kostensenkung, strategische Neupositionierungen und die Expansion neuer Märkte sind. Ein Trend zu digitalisierungsbedingten Unternehmensakquisitionen (2 % in 2020) zeichnet sich jedoch nicht ab. Beschleunigt wird der Markt durch schnellere Dekarbonisierung, die Unternehmen zu einer umfassenden Transformation und niedrigeren CO2-Ausstößen zwingt.