Steuerliche Konsequenzen eines Asset- bzw. Share-Deals

Inhaltsangabe:Problemstellung:
Eine Unternehmenstransaktion kann aus unterschiedlichsten Motiven erfolgen. Hieraus resultiert eine Vielzahl betriebswirtschaftlicher, rechtlicher und steuerrechtlicher Fragen, die nur durch eine interdisziplinre Zusammenarbeit aller Beteiligter gelst werden kann. Insbesondere durch das StSenkG und das UnStFG wurden die steuerlichen Rahmenbedingungen fr Unternehmenstransaktionen verndert. Whrend der Regierungsentwurf zum StVergAbG noch erhebliche Vernderungen vorsah (z.B. die Verschrfung des Mantelkaufs, die pauschale Besteuerung von privaten Veruerungsgeschften), konnten durch den Widerstand im Bundesrat nur geringfgige nderungen in dem StVergAbG durchgesetzt werden.
Ein Unternehmenskauf kann in verschiedenen Formen abgewickelt werden. Grundstzlich ist zwischen einem Share- bzw. Asset-Deal zu unterscheiden. Zwar wird in beiden Fllen das Unternehmen bertragen, jedoch bestehen zwischen den beiden bertragungsformen steuerlich deutliche Unterschiede. Durch die unterschiedlichen steuerlichen Zielsetzungen von Verkufer und Kufer kommt es zu einem Interessenskonflikt in bezug auf die zu whlende bertragungsform. Die Unterteilung Share- bzw. Asset-Deal ist im steuerlichen Bereich anders als im zivilrechtlichen. Aus steuerlicher Sicht ist ein Asset-Deal nicht nur der Kauf und Verkauf von Wirtschaftsgtern bzw. Wirtschaftsgtergesamtheiten, sondern auch der Kauf und Verkauf von Personengesellschaftsanteilen. Dies liegt daran, dass fr Personengesellschaften das sog. Transparenzprinzip gilt. Zwar wird der Gewinn auf der Ebene der Personengesellschaft ermittelt, die Gewinne werden aber den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und unterliegen erst auf der Ebene des Gesellschafters der Besteuerung. D.h., dass die Personengesellschaft fr die Zwecke der Einkommen- und Krperschaftsteuer ein Gewinnermittlungssubjekt, aber kein Steuersubjekt ist. Ein steuerlicher Share-Deal umfasst so nur den Kauf und Verkauf von Kapitalgesellsc